전환사채를 통한 경영권방어 전략(지분율 확보 방안)

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전환사채를 통한 경영권방어 전략(지분율 확보 방안)

다우법무사 0 2095

 

전환사채의 기본적 속성을 잘 이용하면 회사의 지분율을 상당히 높일수 있어, 이 전환사채는 경영권방어를 위해 이용되기도 한다. 다음의 2가지 방법이 대표적이라 할 수 있다.(실무상은 많이 쓰이지는 않는다)

 

1. 무이자로 발행

전환사채는 기본적으로 기존 주주가 그가 가진 주식의 수에 따라서 전환사채를 배정받을 권리가 있다. 따라서 예외적으로 특정인에게 전환사채를 발행하는 경우 정관에 규정이 있어야 한다. 그러나 기존주주에게도 배정하면서도 3자배정과 같은 효과를 누릴수 있는 방법이 있다.

 

A라는 회사가 전환사채를 발행하면서 표면이율 0%, 만기보장수익 0%의 조건으로 발행한다고 가정해 보자. 쉽게 말하면 무이자로 돈을 빌리겠다는 것이다. 따라서 기존 주주들은 청약을 포기하게 될 것이며, 이 물량에 대하여 대주주가 인수해 지분율을 높이는 방법이 있다.

 

2. 단수사채에 대한 인수

전환사채의 인수권을 가진 주주은 그가 가진 주식의 수에 따라서 전환사채의 배정을 받을 권리가 있다. 그러나 각 전환사채의 금액중 최저액에 미달하는 단수에 대하여는 그러하지 아니하다(상법 513조의2 1)

 

이러한 단수사채에 대하여는 주주의 인수권이 배제된다. 예를 들어 사채권면액이 100만원이고, 주주의 소유주식 500주당 1개의 전환사채를 배정한다고 가정해 보자.

500주 미만을 소유하는 주주는 아예 처음부터 전환사채의 인수권이 배제되고,

1300주를 소유하는 주주는 전환사채를 2개 배정받을 뿐이고 나머지 300주는 단수가 된다.

 

따라서 이러한 단수주들을 모아서 기존 대주주에게 배정하고 인수하여 지분율을 높이는 방법이 있다.